在上海市郊的小村落，阿峰（吴彦祖 饰）、小虎（杨祐宁 饰）与大刚（刘烨 饰）三人都是生长在朱家角的贫穷渔家子弟，小虎是大刚的亲弟弟，三人的情感有如手足般深厚，他们毅然决然赴上海发展，探索着这大城市中仿佛取之不尽的发达机会。
　　来到魂牵梦萦的上海后，他们终于见识到纸醉金迷的繁华美景，上海有一间名闻遐迩的天堂夜总会，他们很快便迷失在这个五光十色的声色漩涡中。天堂夜总会的舞台光芒特别闪耀，因为这里有位绝美动人、男人都为之倾倒的驻店女歌手露露（舒淇 饰）。只是，天堂夜总会歌舞不息的表象之后，却是暗潮汹涌、腥风血雨。它的拥有者洪哥（孙红雷 饰），掌控上海的黑帮世界，而马克（张震 饰）则是洪哥最信任的得意助手。
　　寻梦的过程最终免不了有得有失，但生命的救赎永远都有一线生机，随着他们三人逐渐晋升洪哥的权力核心，他们万万想不到，他们踏入了不归路，而这里和他们最初所期待的截然不同。阿峰自问，上海真的是所谓的天堂吗？真正的天堂又在那里？也许天堂存在于他们曾经拥有，但如今永远失去的纯真之中。