以三十年代香港为背景，描述一个大家族里二世祖祝有业（陈豪饰）如何经历家业兴衰，自甘堕落后再发奋图强重振家园的故事。有业与当家（黎姿饰）振兴产业”镜花堂“，一间卖胭脂水粉的店子，同时他又与吴以方（蒙嘉慧饰）、汪晓晴（陈敏之饰）发生一段纠缠不清的三角关系。另一方面，汪晓辉（唐文龙饰）为了寻妹而进入祝家，并在祝家与祝明敏（曹敏莉饰）发生一段情。当中嫂子宋云裳（向海岚饰）又从中挑拨离间，尽显大家族中的恩怨情仇······